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作者：高參君

來源：險(xiǎn)企高參

近日，二級(jí)市場(chǎng)發(fā)生戲劇的一幕。

深圳市美之高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：美之高）的董監(jiān)高們?nèi)f萬想不到，一個(gè)拿著一手黨小股東把他們的“福利”搞沒了。

1月20日，北交所上市公司美之高對(duì)外發(fā)布公告稱，公司關(guān)于《購買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)》議案被小股東否決了。同意股數(shù)100股數(shù)，反對(duì)股數(shù)100股，該議案未獲通過。

這致使美之高成為北交所首家買保險(xiǎn)被股東否決公司。而原本美之高是有機(jī)會(huì)成為北交所首家購買董責(zé)險(xiǎn)的公司。

去年康美案帶火董責(zé)險(xiǎn)，據(jù)《險(xiǎn)企高參》不完全統(tǒng)計(jì)，2022年以來，已有17家上市公司對(duì)外宣布擬購買董責(zé)險(xiǎn)。涉及恒逸石化、杭氧股份、華立科技、聞泰科技、安旭生物、順鈉股份、億晶光電、廣生堂、信息發(fā)展、同仁堂等多家上市公司。

戲劇一幕,

美之高買保險(xiǎn)被小股東否決

如不出意外，美之高將成為北交所首家買董責(zé)險(xiǎn)的公司。然而，意外發(fā)生了……

1月20日，美之高對(duì)外發(fā)布公告稱，公司在深圳市龍崗區(qū)召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)。關(guān)于《購買公司及董監(jiān)高責(zé)任保險(xiǎn)》議案，同意股數(shù)100股數(shù)，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的50%、反對(duì)股數(shù)100股，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的50%。

由于2個(gè)小股東一人反對(duì)，一人贊成，通過率沒有超過50%，美之高購買董責(zé)險(xiǎn)的議案被否決。

《險(xiǎn)企高參》了解到，美之高是主要生產(chǎn)金屬置物架收納用品的公司。2021年12月31日，美之高表示擬為公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要管理人員購買董責(zé)險(xiǎn)，保費(fèi)不超過40萬元，保額不超過1億元，保險(xiǎn)期限12個(gè)月，可續(xù)保。

在市場(chǎng)人士看來，一手黨小股東都能否決一項(xiàng)涉及支出金額40萬元的議案，讓整個(gè)事件看上去很戲劇化。畢竟截止周五收盤，美之高每股才9.3元，一手100股也不過投資了930元。

與之相應(yīng)的，股東大會(huì)非常重要，因?yàn)樗軟Q定公司未來命運(yùn)。而在股東大會(huì)上，往往是持股最多的大股東最有發(fā)言權(quán)。那么為什么就是這樣一個(gè)高大上的會(huì)議，卻被美之高玩出了很LOW的感覺？

根據(jù)公開內(nèi)容，其實(shí)出席和授權(quán)出席這次股東大會(huì)的股東一共有7人。除了上述兩位一手黨是通過網(wǎng)絡(luò)參與投票，還有5人在現(xiàn)場(chǎng)，他們持有表決權(quán)的股份接近5000萬股，占有表決權(quán)總股份的70%。

但該議案審議流程中，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員均作為這個(gè)議案關(guān)聯(lián)方，回避了表決，失去了投票權(quán)。于是美之高兩名小股東起決定性作用。在報(bào)名之前，恐怕這兩名小股東也想不到自己居然成了關(guān)鍵人物。

值得一提的是，那位投反對(duì)票的小股東，可能還并非針對(duì)美之高購買董責(zé)險(xiǎn)這件事。

根據(jù)美之高披露，此次股東大會(huì)美之高一共有14項(xiàng)議案，其中的11項(xiàng)議案中都有100股的反對(duì)票。不過，只有關(guān)于美之高購買董責(zé)險(xiǎn)的議案，由于大股東的回避，成為14個(gè)議案中唯一順利被通過否決的議案。

就是這么多巧合在一起，美之高成為了北交所首家買保險(xiǎn)被股東否決公司。美之高最后表示，公司若有進(jìn)一步安排將及時(shí)進(jìn)行公告。

康美案帶火董責(zé)險(xiǎn)，

20天內(nèi)17家上市公司擬購買

此外，美之高這次投票，也把“董責(zé)險(xiǎn)”給曬了出來。

董責(zé)險(xiǎn)簡(jiǎn)單的來說就是，如果公司業(yè)績(jī)?cè)旒俚纫幌盗行袨楸环ㄔ号卸ㄙr償投資者損失，造成公司高管、董事、監(jiān)事、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其相關(guān)人員在僅收取數(shù)十萬年薪的情況下，就最終需賠到自己傾家蕩產(chǎn)的情況。如果公司已經(jīng)投保了董責(zé)險(xiǎn)，那么保險(xiǎn)公司將會(huì)按照保險(xiǎn)合同約定承擔(dān)賠償金額。

《險(xiǎn)企高參》注意到，康美藥業(yè)財(cái)務(wù)造假，5名獨(dú)董合計(jì)被判3.69億元，董責(zé)險(xiǎn)受到市場(chǎng)上的關(guān)注。2021年11月12日，康美藥業(yè)一審判決出爐，投資者最終獲賠24.59億元，19名上市公司高管、董事、監(jiān)事、會(huì)計(jì)師事務(wù)所及相關(guān)人員需承擔(dān)5%-100%不等連帶賠償責(zé)任。其中，5名獨(dú)董（4人為大學(xué)教授）合計(jì)被判承擔(dān)民事賠償連帶責(zé)任高達(dá)3.69億元，遠(yuǎn)超年報(bào)中披露的一年數(shù)萬元的獨(dú)董薪酬。

處罰結(jié)果一出，獨(dú)董被嚇到了，一時(shí)間A股上市公司頻現(xiàn)獨(dú)董辭職事件。

巨額判賠不僅引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)獨(dú)董等上市公司高管職務(wù)行為風(fēng)險(xiǎn)的討論，其中分散該類風(fēng)險(xiǎn)的董責(zé)險(xiǎn)也受到資本市場(chǎng)的關(guān)注，主動(dòng)購買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司越來越多。

數(shù)據(jù)顯示，2021年A股上市公司董責(zé)險(xiǎn)購買計(jì)劃出現(xiàn)較快增長(zhǎng)。近兩百家上市公司發(fā)布了董責(zé)險(xiǎn)購買計(jì)劃。步入2022年，對(duì)外發(fā)布公告購買董責(zé)險(xiǎn)的上市公司持續(xù)增長(zhǎng)。

（圖注：險(xiǎn)企高參根據(jù)公開數(shù)據(jù)制）

據(jù)《險(xiǎn)企高參》不完全統(tǒng)計(jì)，2022年以來，已有17家上市公司對(duì)外宣布擬購買董責(zé)險(xiǎn)。涉及恒逸石化、杭氧股份、華立科技、聞泰科技、安旭生物、順鈉股份、億晶光電、廣生堂、信息發(fā)展、同仁堂等多家上市公司。

各家公司投保的保額和保費(fèi)支出方面也差異較大。

幾十萬撬動(dòng)1億元保額

在董責(zé)險(xiǎn)“火出圈”后，其價(jià)格也成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

據(jù)《險(xiǎn)企高參》觀察各家公司投保的保額和保費(fèi)支出方面也差異較大。在今年投保的17家公司中，七成以上公司的投保保額集中在5000萬元至1億元，沒有公司保額低于3000萬元。七成以上公司的保費(fèi)支出在30萬元至60萬元。

華泰保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)金融風(fēng)險(xiǎn)事業(yè)部助理總經(jīng)理王偉曾撰文表示，在康美藥業(yè)事件判決前，董責(zé)險(xiǎn)的投保人更傾向于購買3000萬元至8000萬元的責(zé)任限額，對(duì)應(yīng)的保費(fèi)成本為30萬元至80萬元。但在康美藥業(yè)及相關(guān)責(zé)任人被判高額賠償后，投保人對(duì)董責(zé)險(xiǎn)的責(zé)任限額需求明顯增高，保費(fèi)也呈進(jìn)一步上漲態(tài)勢(shì)。

很明顯，是否投保董責(zé)險(xiǎn)對(duì)董監(jiān)高等高管顯得愈發(fā)重要。“過去獨(dú)董基本就是擺設(shè)，拿的也不多，風(fēng)險(xiǎn)也不大，康美案后，一切都改變了，獨(dú)董也要擔(dān)大大的風(fēng)險(xiǎn)，今后沒買董責(zé)險(xiǎn)的公司，連獨(dú)董都請(qǐng)不到了！”一位業(yè)內(nèi)人士指出。

不過，此類責(zé)任險(xiǎn)的保險(xiǎn)事項(xiàng)，并不包括惡意、違背忠誠義務(wù)、信息披露中故意的虛假或誤導(dǎo)性陳述、違反法律的行為。