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在公開征求意見四個多月后，金融監(jiān)管總局日前正式發(fā)布《金融機構合規(guī)管理辦法》，指導金融機構實現(xiàn)從“被動監(jiān)管遵循”到“主動合規(guī)治理”的轉變。其中，要求金融機構設置首席合規(guī)官和合規(guī)官，當發(fā)現(xiàn)重大風險隱患存在瞞報等情況時，可“一票否決”。

對此，金融監(jiān)管總局相關部門負責人表示，合規(guī)的核心要義是遵循法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)范，不觸“底線”，不碰“紅線”。

《辦法》規(guī)定了首席合規(guī)官和合規(guī)官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權以及相對獨立的考核評價體系等，并按照權責對等原則設立相關義務。

毫無疑問，這一全面系統(tǒng)對金融機構合規(guī)管理確權確責的“頂層設計”，既是防范和化解系統(tǒng)性金融風險的內在邏輯，同時也對金融機構如何協(xié)調業(yè)務部門和合規(guī)部門，如何在市場規(guī)模、產(chǎn)品價值和合規(guī)風險之間，找到一個最合適的交集，提出新的發(fā)展命題。

提級擴權

每年，媒體都會統(tǒng)計金融機構的罰單，從央行到金融監(jiān)管總局，再到各地的派出機構，罰沒動輒百億元，暴露出金融機構在合規(guī)管理方面的巨大漏洞。

此前，金融機構有首席風險官等崗位設置，用于甄別發(fā)展中的信用風險等問題。有些問題，是合規(guī)問題，有些則是市場問題，但總體而言是不夠獨立的，其權威性和重要性并不能夠得到保證，不同金融機構有不同的戰(zhàn)略和偏好，特別是在野蠻生長、跑馬圈地的時期，風險部門往往不被重視，甚至被有意忽略。

時移世易，這些年金融強監(jiān)管的理念已經(jīng)被市場廣泛接受，合規(guī)自覺也已經(jīng)深入人心，首席合規(guī)官和合規(guī)官制度自上而下的設立，其分量自然不可同日而語。

我們看到，《辦法》不是簡單規(guī)定首席合規(guī)官和合規(guī)官的設立，而是以此為抓手，覆蓋金融機構事前、事中和事后的全流程合規(guī)，分級管理，逐級負責，董事會承擔最終責任。

至此，首席合規(guī)官和合規(guī)官的提級擴權，使得金融機構建立起合規(guī)的三層防線：

即金融機構各業(yè)務及職能部門、下屬各機構履行合規(guī)管理的第一道防線職責，承擔合規(guī)的主體責任；金融機構的合規(guī)管理部門履行第二道防線職責，承擔合規(guī)的管理責任；金融機構的內部審計部門履行第三道防線職責，承擔合規(guī)的監(jiān)督責任。這樣，合規(guī)責任層層嵌套，對于防范重大金融風險無疑是上了三重保險。

橫向到邊，縱向到底，長牙帶刺，首席合規(guī)官是其中一個具象。金融強監(jiān)管不僅是自上而下、由外及里，更要內化成為金融機構的合規(guī)自覺。

合規(guī)與創(chuàng)新

在新形勢下，金融市場環(huán)境不再是野蠻生長和“創(chuàng)新”泛濫，而是持牌、合規(guī)和防范風險前提下的發(fā)展。

投射到金融機構的公司治理機構之中，其自身也要積極適應這樣的變化，這既是市場之變，也是規(guī)則之變，相應地，發(fā)展的思維和增長的策略都要隨之改變，因應上述的變化。

首席合規(guī)官和合規(guī)官設立之后，金融機構需要積極地、而不是被動地統(tǒng)籌發(fā)展和安全。金融是國之重器，擔負著服務實體經(jīng)濟和支持科技創(chuàng)新的重任，自身需要足夠強大和彈性才能對外賦能，因此發(fā)展的必要性仍很急迫。

包括金融機構在內的市場型企業(yè)，都面臨著這樣的平衡，即負責拓展市場、增加營收和創(chuàng)造利潤的業(yè)務部門，和著眼于事前防范的合規(guī)部門之間的輕重緩急。這兩個部門和體系，在制度上具有張力，不可能在同一時間具有一致的判斷，而市場瞬息變化，每一件事，必然沒有標準答案，作出正確的判斷就變得愈發(fā)重要。

從辯證角度來看，首席合規(guī)官和合規(guī)官的設立，是要金融機構發(fā)揮主觀能動性，積極處理合規(guī)與業(yè)務、安全與發(fā)展之間的張力，而不是被動地、機械地處理兩者之間的博弈。對于業(yè)務部門而言，也需辯證看待首席合規(guī)官和合規(guī)官的設立，不能就此畏手畏腳，把任何創(chuàng)新發(fā)展都視為合規(guī)的反面，否則就謬之千里了。就好比一輛汽車有油門必須有剎車一樣，合規(guī)是為了給業(yè)務保駕護航，是為了金融機構在當下充滿不確定性的環(huán)境里，行穩(wěn)致遠。