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中國保險監(jiān)督管理委員會||2014-05-23發(fā)布|2014-05-23實施|現(xiàn)行有效


一、
通過電子郵件將意見發(fā)送至：gs@circ.gov.cn。
二、通過信函方式將意見寄至：北京市西城區(qū)金融大街15號中國保監(jiān)會發(fā)展改革部改革協(xié)調處（保險集團公司監(jiān)管處）（郵政編碼：100033），并請在信封上注明“保險公司所屬非保險子公司管理辦法征求意見”字樣。
三、通過傳真方式將意見發(fā)送至：010
意見反饋截止時間為2014年5月30日。
保險公司所屬非保險子公司管理辦法（征求意見稿）
第一章
總則
第一條【立法目的】為加強對保險公司所屬非保險子公司的監(jiān)督管理，防范風險傳遞，保護保險消費者利益，促進保險業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定制定本辦法。
第二條【定義】本辦法所稱保險公司所屬非保險子公司，是指保險公司對其實施直接或間接控制的不屬于保險類企業(yè)的境內、外公司，不包括保險公司、保險資產(chǎn)管理機構以及保險專業(yè)代理機構、保險經(jīng)紀機構、保險公估機構。
本辦法所稱保險公司包括保險集團（控股）公司。
第三條【業(yè)務范圍】保險公司所屬非保險子公司不得從事法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定要求必須由保險公司或其他保險組織經(jīng)營的保險業(yè)務。
擬經(jīng)營保險業(yè)務的單位或個人，應當依法報保險監(jiān)管機構核準，取得保險業(yè)務經(jīng)營許可。
第四條【監(jiān)管模式】中國保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國保監(jiān)會）根據(jù)法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及本辦法的規(guī)定，對保險公司投資和管理非保險子公司的行為實施監(jiān)督管理。
中國保監(jiān)會采取間接監(jiān)管方式，依法通過保險公司采取監(jiān)管措施，全面監(jiān)測保險公司所屬非保險子公司的風險。
第五條【行業(yè)監(jiān)管】保險公司所屬非保險子公司為上市公司或者有其他行業(yè)監(jiān)管機構的，應當遵守相關證券監(jiān)管法律法規(guī)或者其他行業(yè)監(jiān)管要求。
第六條【監(jiān)管協(xié)調】中國保監(jiān)會通過金融監(jiān)管協(xié)調部際聯(lián)席會議，與中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會等共同或分別建立的合作機制等，積極開展與保險公司所屬非保險子公司對應的行業(yè)監(jiān)管機構的信息交流，加強監(jiān)管協(xié)調與合作，避免監(jiān)管真空或重復監(jiān)管。
第二章
行為規(guī)范
第一節(jié)
投資
第七條【投資范圍】為更好地整合資源、發(fā)揮協(xié)同效應、提升專業(yè)化水平、促進保險主業(yè)發(fā)展，保險公司可直接或間接投資設立非保險子公司，具體類型包括：
（一）依法從事保險業(yè)以外的其他金融業(yè)務的非保險金融類子公司；
（二）主要為保險公司或所屬子公司提供IT、呼叫、審計、保單管理、物業(yè)等服務或管理的共享服務類子公司；
（三）與保險業(yè)務相關性較強的投資類平臺公司，為管理保險資金投資不動產(chǎn)而設立的項目公司，保險資金投資能源、資源以及與保險業(yè)務相關的養(yǎng)老、醫(yī)療、汽車服務、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)、新型商貿(mào)流通等企業(yè)股權形成的關聯(lián)產(chǎn)業(yè)類子公司；
（四）法律、行政法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定允許投資的，從事不屬于保險類業(yè)務的其他類子公司。
本辦法所稱直接投資，是指保險公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權的行為；所稱間接投資，是指保險公司的各級子公司以出資人名義投資并持有非保險子公司股權的行為。
第八條【發(fā)展戰(zhàn)略】保險公司應明確非保險子公司的發(fā)展戰(zhàn)略，確保主業(yè)平穩(wěn)健康發(fā)展。
第九條【投資總額】保險公司及其子公司對非保險類金融企業(yè)及非金融類企業(yè)的投資總額應遵守中國保監(jiān)會的規(guī)定。
第十條【投資方式】除法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定明確允許的情形外，保險公司直接投資非保險子公司應當使用自有資金。
保險公司不能以對被投資對象債務承擔連帶責任的方式對外投資；除承諾認購被投資對象發(fā)行的股權或股票等有價證券或經(jīng)股東大會或董事會在知情情況下批準外，保險公司不能就將來在一定情況下有義務向被投資對象增加投資或進行資本協(xié)助、認購被投資對象發(fā)行的債券等作出承諾。
第十一條【控制層級】保險集團（控股）公司與非保險子公司之間的股權控制層級原則上不得超過三級。保險公司與非保險子公司之間的股權控制層級原則上不得超過兩級。
第十二條【內部程序】保險公司直接投資非保險子公司應符合法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及其公司章程規(guī)定的內部決策程序，經(jīng)保險公司股東大會、董事會或其授權機構審議通過。間接投資的，應當向保險公司董事會報告。
第二節(jié)
管控模式
第十三條【管控模式】保險公司應當結合非保險子公司的行業(yè)監(jiān)管要求、經(jīng)營管理水平、戰(zhàn)略定位等不同情況，通過適當?shù)墓芸啬Ｊ?，依法行使對非保險子公司的管理職能。
保險公司依法對非保險子公司進行管控時，應當確保非保險子公司符合相應行業(yè)監(jiān)管機構的監(jiān)管要求。
第十四條【管控范圍】在維護非保險子公司獨立法人經(jīng)營自主權的前提下，保險公司可以依法對非保險子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、資源配置、法律事務、內控合規(guī)、風險、信息系統(tǒng)、財務會計及審計等進行管控，提高非保險子公司運營效益和風險防范能力。
保險公司可以根據(jù)自身及非保險子公司實際情況，依法對自身及非保險子公司的內控合規(guī)、風險、審計等實施統(tǒng)一管理。
第十五條【管控體系】保險公司應當逐步完善內部管理制度和架構，明確對非保險子公司管理的權限與流程。
第十六條【管控義務】保險公司在保證自身安全穩(wěn)健的前提下，應當承擔維持非保險子公司資本充足的責任，確保非保險子公司滿足其行業(yè)監(jiān)管機構的資本充足要求。
第三節(jié)
內部交易
第十七條【定義及管理要求】本辦法所稱內部交易，是指保險公司與非保險子公司之間以及非保險子公司之間發(fā)生的包括資產(chǎn)、資金、服務等資源或義務轉移的行為。
保險公司及所屬非保險子公司的內部交易，應當按照法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定以及相應行業(yè)監(jiān)管部門關于內部交易或關聯(lián)交易管理的要求進行管理，并履行相應報告義務。
第十八條【交易限制】除法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或中國保監(jiān)會明確允許的情形外，保險公司不得為非保險子公司債務提供擔保、不得認購非保險子公司發(fā)行的債券、不得向非保險子公司提供資金借貸。
第十九條【交易原則】保險公司在內部交易中不得利用其控股地位損害非保險子公司、非保險子公司的其他股東和客戶的合法權益。
第二十條【管理體系】保險公司應當按照中國保監(jiān)會關于保險公司關聯(lián)交易管理的有關規(guī)定，歸口管理、統(tǒng)一匯集保險公司與非保險子公司間的關聯(lián)交易，并每年進行專項審計。
保險公司應當逐步完善前款規(guī)定以外內部交易的管理，規(guī)范內部交易行為，并視情況進行必要的審計。
第四節(jié)
外包管理
第二十一條【外包定義】本辦法所稱外包，是指保險公司將原來由自身負責處理的某些業(yè)務活動或管理職能委托給其非保險子公司進行持續(xù)處理的行為。
第二十二條【外包條件】提供外包服務的非保險子公司，應當具備良好穩(wěn)定的財務狀況、較高的技術實力和服務質量、完備的管理能力以及較強的應對突發(fā)事件能力等。
第二十三條【內部管理】保險公司將業(yè)務、職能外包給其非保險子公司時，應當建立外包管理制度，明確外包的內容、允許和禁止外包的范圍、外包的形式、外包的決策權限與程序、外包后續(xù)管理、外包時的權利義務與責任等。
保險公司相關內部規(guī)章制度如已包含前款所列內容，可以對外包活動不制定專門的管理制度。
第二十四條【決策要求】保險公司業(yè)務或職能中的一項或多項完全外包給其非保險子公司，應當經(jīng)董事會或董事會授權機構審議通過。
本辦法實施之前已經(jīng)外包的業(yè)務或職能，按照其原來的決策執(zhí)行；但該外包存續(xù)期間需要對外包范圍或條件進行較大調整，或者到期需要繼續(xù)外包的，應當依本條規(guī)定進行決策。
第二十五條【外包協(xié)議及報告】保險公司進行外包時，應當與受托方簽署書面合同，明確外包的內容、外包形式、服務價格、客戶信息保密要求、各方權利義務、違約責任等內容。
保險公司應當在外包合同簽署前二十個工作日內向中國保監(jiān)會報告。中國保監(jiān)會根據(jù)該外包活動的風險狀況，可以采取風險提示、約見談話、監(jiān)管質詢等措施。
第二十六條【風險監(jiān)測】保險公司應當加強對外包活動風險的監(jiān)測，在年度風險評估報告中定期審查外包業(yè)務、職能的履行情況并進行風險敞口分析和其他風險評估，向董事會報告。
第五節(jié)
防火墻建設
第二十七條【總體要求】保險公司應當與非保險子公司間建立人員、資金、業(yè)務、信息等方面的防火墻，避免風險由非保險子公司傳遞至保險公司。
保險公司應當督促非保險子公司按照法律、行政法規(guī)和相關行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求，建立健全與其他非保險子公司之間的防火墻。
第二十八條【人財物隔離】保險公司應確保非保險子公司的業(yè)務、財務獨立于保險公司。
除法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定明確允許的情形外，保險公司高級管理人員不得兼任非保險子公司的高級管理人員。
第二十九條【身份隔離】保險公司應當加強商標、字號管理，明確非保險子公司使用本公司商標、字號的具體方式和權限等，避免聲譽風險傳遞。
第三十條【評估改進】保險公司應當定期對防火墻建設情況進行評估，并根據(jù)評估情況不斷改進。
第三章
信息披露
第三十一條【披露體系】保險公司應當督促非保險子公司按照法律、行政法規(guī)和相應行業(yè)監(jiān)管機構的規(guī)定建立健全信息披露制度體系。
第三十二條【信息獲得和種類】保險公司應當通過適當途徑，依法了解和掌握非保險子公司的經(jīng)營狀況和風險狀況，有效監(jiān)督非保險子公司的各種風險。
保險公司應明確非保險子公司向保險公司報告和披露信息的內容、范圍、頻率、形式等，確保保險公司及時、準確、完整地知悉非保險子公司的組織架構、人事、業(yè)務、財務、內控合規(guī)、風險管理等情況及其變化。
第三十三條【披露要求】保險公司應當參照《保險公司信息披露管理辦法》的有關要求，在本公司互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站披露所屬非保險子公司的基本情況，包括公司名稱、注冊資本、保險公司對其持股比例、法定代表人等，并在情況發(fā)生變更后三十個工作日內更新。
第四章
監(jiān)督管理
第一節(jié)
準入和退出
第三十四條【準入要求】保險公司直接投資非保險子公司的，應當遵守中國保監(jiān)會的有關規(guī)定，履行相關審批或備案程序。
保險公司間接投資非保險子公司的，應當向中國保監(jiān)會報告。
第三十五條【共享機構準入條件】保險公司直接投資共享服務類非保險子公司的，應當符合以下條件：
（一）該保險公司屬于保險集團的成員公司；
（二）投資時上季度末償付能力充足率不低于120％，保險集團內其他保險類成員公司，其償付能力充足率應當滿足中國保監(jiān)會的監(jiān)管要求；
（三）擬投資的共享服務類非保險子公司應當主要為該保險集團提供共享服務；
（四）中國保監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定關于直接股權投資應滿足的條件。
前款所稱保險集團，包括以保險集團（控股）公司為母公司的保險集團和以保險公司為母公司的保險集團。
保險公司不得間接投資共享服務類非保險子公司。本辦法發(fā)布前已經(jīng)投資的，保險公司應當限期調整其股權結構，報中國保監(jiān)會同意后實施。
第三十六條【共享機構申報材料】保險公司直接投資共享服務類非保險子公司的，應當報中國保監(jiān)會核準，并報送以下材料：
（一）中國保監(jiān)會相關監(jiān)管規(guī)定關于重大股權投資應提交的材料；
（二）共享服務或管理的具體方案、風險隔離的制度安排以及保險消費者權益保護的有關措施等。
保險公司在本辦法發(fā)布以前已經(jīng)投資共享服務類非保險子公司的，應當在本辦法施行之日起三十個工作日內向中國保監(jiān)會報送前款第（二）項規(guī)定的材料。
第三十七條【退出要求】保險公司所屬非保險子公司顯著危及保險公司安全經(jīng)營時，中國保監(jiān)會可責令保險公司限期處置所持有該非保險子公司的股權，或責令降低持股比例。
第三十八條【退出要求】保險公司或其保險子公司、保險母公司未達到審慎監(jiān)管要求，發(fā)生業(yè)務或財務狀況顯著惡化的，中國保監(jiān)會可以要求保險公司限期處置其持有的非保險子公司部分或全部股權，所得款項用于改善相關保險公司的財務狀況。
第三十九條【退出報告】保險公司自行或依照中國保監(jiān)會要求處置非保險子公司股權的，應當在處置完成后十個工作日內將有關情況報中國保監(jiān)會。
第二節(jié)
信息報告
第四十條【報告時限及內容】保險公司應當于每年4月30日前向中國保監(jiān)會報送非保險子公司年度報告。報告應包括以下內容：
（一）投資非保險子公司的總體情況，包括非保險子公司的業(yè)務分類及其經(jīng)營情況、管控模式和管理層級、重要內控和風險管理制度等；
（二）非保險子公司組織架構圖，包括保險公司本級、所屬子公司及相關持股比例等；
（三）非保險子公司內部組織結構及主要高級管理人員；
（四）非保險子公司風險評估情況，包括重大內部交易情況、外包管理情況、防火墻建設情況等；
（五）中國保監(jiān)會要求的其他情況。
第四十一條【風險事件報告】保險公司所屬非保險子公司發(fā)生重大風險事件，可能危及保險公司業(yè)務、財務、償付能力或者聲譽的，保險公司應于風險事件發(fā)生后五個工作日內將事件情況、可能的影響、應對措施等報告中國保監(jiān)會，于風險事件發(fā)展過程中將事件重要發(fā)展情況、風險事件終止或化解后將事件最終結果、影響等及時報告中國保監(jiān)會。
第四十二條【報告方式】保險集團成員公司所屬非保險子公司的信息報告，由保險集團（控股）公司統(tǒng)一報送。
第五章
附則
第四十三條【監(jiān)管延伸】保險公司應通過對直接控制的非保險子公司的管理，確保非保險子公司投資設立或收購的其他非保險子公司遵守本辦法的要求。
第四十四條【分類監(jiān)管】中國保監(jiān)會根據(jù)保險公司及其所屬非保險子公司實際，采取區(qū)別對待、分類指導的原則，加強督導，推動保險公司完善所屬非保險子公司的管理。
第四十五條【解釋權】本辦法由中國保監(jiān)會負責解釋。
第四十六條【生效時間】本辦法自2014年【】月【】日起施行。