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中國保險監(jiān)督管理委員會|保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號|2017-04-24發(fā)布|2017-04-24實施|現(xiàn)行有效
保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號

保監(jiān)發(fā)〔2017〕36號
各保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：
為進(jìn)一步規(guī)范保險公司章程制定，促進(jìn)公司圍繞章程不斷完善保險公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國保險法》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，我會制定了《保險公司章程指引》，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。
即日起，申請保險公司籌建及開業(yè)驗收的，應(yīng)當(dāng)按照《保險公司章程指引》要求起草或者修訂公司章程草案（公司章程）。其他保險公司應(yīng)當(dāng)在2017年年底前對其公司章程作出相應(yīng)修改。
中國保監(jiān)會
2017年4月24日
保險公司章程指引
【說明：①《保險公司章程指引》（以下簡稱《章程指引》）規(guī)定保險公司章程至少應(yīng)包括以下各章：總則；經(jīng)營宗旨和范圍；注冊資本與股份；股東和股東大會；董事會；監(jiān)事會；總經(jīng)理及其他高級管理人員；財務(wù)會計制度、利潤分配和審計；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增資、減資、解散和清算；公司治理特殊事項；修改章程；附則。②《章程指引》適用于股份制的保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司，其他組織形式的公司參照執(zhí)行。上市保險公司還應(yīng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司章程的相關(guān)規(guī)定。③《章程指引》僅就保險公司章程的必備條款作出規(guī)定。④在不違反法律、法規(guī)及《章程指引》要求的前提下，公司可以在其章程中增加《章程指引》規(guī)定以外的、適合本公司實際需要的其他內(nèi)容，也可以對《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或者變動。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在報送中國保監(jiān)會審核的章程材料中，對增加或者修改的《章程指引》的內(nèi)容進(jìn)行解釋說明。⑤《章程指引》由中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。⑥《章程指引》自發(fā)布之日起施行?！?br>一、公司應(yīng)當(dāng)在公司章程正文前注明章程制定與修改的記錄，并以如下方式載明：
序號
章程制定
決議時間
會議名稱
中國保監(jiān)會批準(zhǔn)文號
章程制定
【】年【】月【】日
創(chuàng)立大會
第一次修訂
【】年【】月【】日
第一章
總則
二、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定載明如下公司基本事項，且事項的內(nèi)容應(yīng)與中國保監(jiān)會行政許可的內(nèi)容一致：
1.公司名稱
2.公司住所
3.組織形式
4.公司開業(yè)批準(zhǔn)文件文號與營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期
【注釋：該項不適用開業(yè)前提交的公司章程?！?br>5.營業(yè)期限
6.法定代表人
三、公司章程須載明“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)經(jīng)過中國保監(jiān)會任職資格核準(zhǔn)”及“公司必須遵守法律法規(guī)，執(zhí)行國家統(tǒng)一的金融保險方針、政策，接受中國保監(jiān)會的監(jiān)督管理”。
四、公司章程須載明規(guī)定公司章程效力的下列條款：
“本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。
公司發(fā)起人協(xié)議、股東出資協(xié)議或者其他股東協(xié)議中的內(nèi)容與章程規(guī)定不一致時，以本章程為準(zhǔn)?！?br>第二章
經(jīng)營宗旨和范圍
五、公司章程應(yīng)載明規(guī)定公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍的條款，經(jīng)營范圍表述應(yīng)與中國保監(jiān)會行政許可的內(nèi)容一致。
第三章
注冊資本與股份
第一節(jié)
注冊資本與股份發(fā)行
六、公司章程應(yīng)載明公司最新的注冊資本數(shù)額、股份總數(shù)。
七、公司章程應(yīng)編制發(fā)起人表、股份結(jié)構(gòu)表。
1.發(fā)起人表樣式如下：
“公司設(shè)立時注冊資本為人民幣【】元，發(fā)起人情況如下：
序號
發(fā)起人名稱
出資額
（人民幣/元）
認(rèn)購股份（股）
占總股本比例
出資方式
出資時間
合計
【注釋：發(fā)起人表應(yīng)詳細(xì)記載發(fā)起人情況，包括發(fā)起人全稱、認(rèn)購的股份數(shù)及持股比例。發(fā)起人已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，發(fā)起人表應(yīng)當(dāng)保留其記錄并予以注明?！?br>2.股份結(jié)構(gòu)表樣式如下：
“公司股份結(jié)構(gòu)情況如下：
序號
股東名稱
持有股份（股）
占總股本比例
合計
備注：”
【注釋：①股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)詳細(xì)記載股份情況，包括股份總數(shù)、股東全稱、持股數(shù)量及持股比例。②股東轉(zhuǎn)讓股份的，應(yīng)當(dāng)在備注中注明歷次股份轉(zhuǎn)讓情況，包括轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、交易對方、轉(zhuǎn)讓時間及中國保監(jiān)會的批準(zhǔn)文件文號或者公司的報請備案文件文號。③股東已全部轉(zhuǎn)讓所持股份的，不再列入股份結(jié)構(gòu)表，但應(yīng)當(dāng)在股份結(jié)構(gòu)表備注中保留該股東的持股記錄。④公司已上市的，股份結(jié)構(gòu)表應(yīng)當(dāng)記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數(shù)量、持股比例及限售流通股的鎖定期。⑤股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容較多的，可以將股份結(jié)構(gòu)表列入章程附件。⑥發(fā)起人表和股份結(jié)構(gòu)表記載內(nèi)容完全一致的，兩表可以合并?！?br>第二節(jié)
股份增減
八、公司章程須載明“公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)按照《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和本章程約定的程序辦理”。
九、根據(jù)公司實際情況，公司可在章程中就公司新增資本時，原股東是否可優(yōu)先按照實繳的股份比例認(rèn)繳出資作出規(guī)定。
十、公司章程應(yīng)載明“公司變更注冊資本應(yīng)上報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)并依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記”。
十一、公司應(yīng)根據(jù)《公司法》、中國保監(jiān)會及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定對公司增加注冊資本，以及收購本公司股份的情形、方式等內(nèi)容在公司章程中予以明確。
第三節(jié)
股份轉(zhuǎn)讓
十二、公司章程須載明“公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但必須符合中國保監(jiān)會及有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定和本章程約定”。
十三、公司章程須載明“股東轉(zhuǎn)讓公司股份應(yīng)當(dāng)依法辦理股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)手續(xù)，并應(yīng)自股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起十五個工作日內(nèi)書面報告公司”。
【注釋：相關(guān)法律法規(guī)對上市保險公司股東的股份轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?br>十四、公司章程須載明“公司不得為董事、監(jiān)事和高級管理人員購買本公司股份提供借款、擔(dān)保等形式的財務(wù)資助”。
十五、公司章程應(yīng)明確股東持有本公司股份的限制轉(zhuǎn)讓期限，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
第四章
股東和股東大會
第一節(jié)
股東
十六、公司章程應(yīng)載明股東享有的權(quán)利。股東的權(quán)利至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
“1.按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
2.依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
3.單獨或者合計持有公司百分之【】以上股份的股東有提名董事或者監(jiān)事的權(quán)利；
【注釋：該項中的比例由公司依照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定自行約定。公司采取其他方式規(guī)定董事、監(jiān)事提名權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中寫明。】
4.對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，依法提出建議或者質(zhì)詢；
5.依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或者質(zhì)押其所持有的股份；
6.查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
7.公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
8.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
9.股東名冊記載及變更請求權(quán)；
10.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的其他權(quán)利。”
【注釋：公司可根據(jù)實際情況增加股東其他權(quán)利內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定?！?br>十七、公司章程須載明“董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定，損害公司或者股東利益的，股東有權(quán)直接向中國保監(jiān)會反映問題”。
十八、公司章程應(yīng)規(guī)定股東承擔(dān)的義務(wù)。股東的義務(wù)至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：
“1.遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程；
2.依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股款；
3.入股資金和持股行為應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管規(guī)定，不得代持和超比例持股；
4.除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的情形外，不得退股；
5.以其所認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
6.不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；
7.不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;
8.公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管要求時，股東應(yīng)支持公司改善償付能力；
9.持有公司百分之五以上股份的股東之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)在五個工作日內(nèi)向公司提交書面報告；
10.應(yīng)當(dāng)向公司如實告知其控股股東、實際控制人情況，在其控股股東、實際控制人發(fā)生變更后五個工作日內(nèi)將變更情況以及變更后的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況書面通知公司，并須履行監(jiān)管規(guī)定的程序；
11.所持公司股份涉及訴訟、仲裁、被質(zhì)押或者解質(zhì)押時，應(yīng)當(dāng)于前述事實發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以書面形式通知公司，公司應(yīng)當(dāng)將相關(guān)情況及時通知其他股東；
12.股東發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管等重大事項或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項發(fā)生變化時，應(yīng)當(dāng)于前述事實發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以書面形式通知公司；
13.服從和執(zhí)行股東大會的有關(guān)決議；
14.在公司發(fā)生風(fēng)險事件或者重大違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險處置；
15.股東質(zhì)押其持有的保險公司股權(quán)的，不得損害其他股東和公司的利益，不得約定由質(zhì)權(quán)人或者其關(guān)聯(lián)方行使表決權(quán)；
16.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程約定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。”
【注釋：公司可根據(jù)實際情況增加股東其他義務(wù)內(nèi)容，但應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定?！?br>十九、公司章程須載明如下條款：
“若股東的出資行為、股東行為等違反法律法規(guī)和監(jiān)管相關(guān)規(guī)定的，股東不得行使表決權(quán)、分紅權(quán)、提名權(quán)等股東權(quán)利，并承諾接受中國保監(jiān)會對其采取的限制股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)等監(jiān)管處置措施?！?br>二十、公司章程應(yīng)載明“公司的股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。
二十一、公司章程應(yīng)載明公司控股股東、實際控制人對公司和其他股東負(fù)有相關(guān)義務(wù)的如下條款：
“公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保、保險資金運用、關(guān)聯(lián)交易等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
控股股東應(yīng)當(dāng)對同時在控股股東和公司任職的人員進(jìn)行有效管理，防范利益沖突?？毓晒蓶|的工作人員不得兼任公司的執(zhí)行董事和高級管理人員，控股股東的董事長除外?！?br>【注釋：《保險集團(tuán)公司管理辦法》等監(jiān)管規(guī)定對保險集團(tuán)（控股）公司作為公司控股股東另有規(guī)定的，從其規(guī)定。】
第二節(jié)
股東大會的一般規(guī)定
二十二、公司章程應(yīng)明確股東大會的職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，股東大會的法定職權(quán)至少應(yīng)包括：
“1.對發(fā)行公司債券或者其他有價證券及公司上市作出決議；
2.修改本章程，審議股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；
3.對收購本公司股份作出決議；
4.對聘用、解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所作出決議；
5.審議批準(zhǔn)公司設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項；
【注釋：①該條第5項所述法人機(jī)構(gòu)是指保險公司直接投資設(shè)立并對其實施控制的境內(nèi)外公司。②該條第5項所述重大對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押等事項，公司須在公司章程中明確具體額度或者具體內(nèi)容范圍。③保險資產(chǎn)管理公司涉及到該條第5項所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況；公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定。】
6.審議法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！?br>【注釋：①股東大會不得將其法定職權(quán)授予董事會、其他機(jī)構(gòu)或者個人行使。②公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的股東大會職權(quán)一并在章程中載明。】
二十三、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明股東大會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議、會議記錄及其簽署、公告等。
二十四、公司章程應(yīng)明確股東大會召開方式，并須載明“應(yīng)由股東大會以特別決議通過的議案，不得采用通訊表決方式召開會議”。
第三節(jié)
股東大會的召集
二十五、公司章程應(yīng)規(guī)定股東大會召集人及其遞補順序、會議召集具體程序等有關(guān)會議召集的內(nèi)容。
二十六、公司章程須載明獨立董事提議召開臨時股東大會的如下條款：
“二分之一以上且不少于兩名獨立董事提議召開臨時股東大會的，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和本章程約定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知。董事會不同意召開臨時股東大會的，獨立董事應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會報告。”
第四節(jié)
股東大會的提案與通知
二十七、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會提案與通知的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于提案和通知的必備內(nèi)容及要求、提案人資格、通知時限以及選舉董事、監(jiān)事提案的特殊要求等。
第五節(jié)
股東大會的召開
二十八、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會召開的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于股東和董事、監(jiān)事、高級管理人員的出席要求、會議主持人及其遞補順序、會議召開程序、會議記錄等。
第六節(jié)
股東大會的表決和決議
二十九、公司章程須明確應(yīng)由股東大會以普通決議、特別決議通過的具體事項。
下列事項應(yīng)以普通決議通過：
1.公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬和支付方法；
3.董事會和監(jiān)事會的工作報告；
4.公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
5.公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.聘用、解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所；
7.除法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
下列事項應(yīng)以特別決議通過：
1.公司增加或者減少注冊資本；
2.發(fā)行公司債券或者其他有價證券及上市；
3.收購本公司股份；
4.公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；
5.本章程的修改；
6.公司涉及設(shè)立法人機(jī)構(gòu)、重大對外投資、重大資產(chǎn)處置與核銷、重大資產(chǎn)抵押等事項；
7.免去獨立董事職務(wù)；
8.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
本條所指普通決議，須由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過；特別決議，須由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
三十、公司章程應(yīng)載明“股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)”。
【注釋：保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，由保險集團(tuán)（控股）公司在其按照監(jiān)管規(guī)定制定的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確?！?br>三十一、公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定有關(guān)關(guān)聯(lián)股東回避和表決具體程序的內(nèi)容。
三十二、公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確股東大會選舉董事、監(jiān)事時，是否實行累積投票制和其具體實施規(guī)則等相關(guān)內(nèi)容。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，鼓勵公司實行累積投票制。
公司單個股東（關(guān)聯(lián)股東或者一致行動人合計）持股比例超過50%的，股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，必須實行累積投票制。
三十三、公司章程須載明“股東大會定期會議召開十日前，公司須將會議通知以書面和電子郵件的方式報告中國保監(jiān)會”和“公司應(yīng)當(dāng)在股東大會決議作出后三十日內(nèi)，向中國保監(jiān)會報告決議情況”。
三十四、公司須按照《公司法》、監(jiān)管規(guī)定并結(jié)合公司自身情況在章程中規(guī)定股東大會的表決和決議的其他相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于表決規(guī)則、決議要求等。
第五章
董事會
第一節(jié)
董事
三十五、公司章程應(yīng)當(dāng)載明具體董事提名規(guī)則，包括但不限于董事提名方式、程序等有關(guān)內(nèi)容。
三十六、公司章程應(yīng)規(guī)定董事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)、盡職和考核等內(nèi)容，上述內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合《公司法》《保險公司董事會運作指引》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
除監(jiān)管規(guī)定外，公司可在公司章程中增加對董事忠實義務(wù)、勤勉義務(wù)及其他義務(wù)的要求。
三十七、公司章程須載明如下條款：
“公司董事為自然人的，應(yīng)具有良好的品行和聲譽，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現(xiàn)不符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有關(guān)董事資格或者條件情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)?！?br>三十八、公司章程須載明“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一”。
三十九、公司章程應(yīng)規(guī)定董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限。
第二節(jié)
獨立董事
四十、公司章程應(yīng)規(guī)定獨立董事任職條件、提名、選舉和免職、職責(zé)、義務(wù)和保障等內(nèi)容，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》《保險公司獨立董事管理暫行辦法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
四十一、公司章程須載明“獨立董事應(yīng)當(dāng)具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好的信譽，符合法律法規(guī)和中國保監(jiān)會規(guī)定的條件”。
四十二、除具有《公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程賦予董事的職權(quán)外，公司章程須規(guī)定獨立董事如下特別職權(quán)：
“1.對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性、內(nèi)部審查程序執(zhí)行情況以及對被保險人權(quán)益的影響進(jìn)行審查，所審議的關(guān)聯(lián)交易存在問題的，獨立董事應(yīng)當(dāng)出具書面意見。兩名以上獨立董事認(rèn)為有必要的，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為判斷的依據(jù)；
2.半數(shù)以上且不少于兩名獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會；
3.兩名以上獨立董事可以提議召開董事會；
4.獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
5.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及本章程約定的其他職權(quán)?！?br>四十三、公司章程須規(guī)定獨立董事發(fā)表意見的下列條款：
“獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司股東大會或者董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的獨立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項向董事會或者股東大會發(fā)表意見：
1.重大關(guān)聯(lián)交易；
2.董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；
3.董事和高級管理人員的薪酬；
4.利潤分配方案；
5.非經(jīng)營計劃內(nèi)的投資、租賃、資產(chǎn)買賣、擔(dān)保等重大交易事項；
6.其他可能對保險公司、被保險人和中小股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項；
7.法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者本章程約定的其他事項。
獨立董事對上述事項投棄權(quán)或者反對票的，或者認(rèn)為發(fā)表意見存在障礙的，應(yīng)當(dāng)向公司提交書面意見并向中國保監(jiān)會報告?！?br>第三節(jié)
董事會
四十四、公司章程須明確董事會的構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事及獨立董事的人數(shù)。董事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。具體條款表述應(yīng)是：
“董事會由【人數(shù)】名董事組成，設(shè)董事長1人，副董事長【人數(shù)】人，執(zhí)行董事【人數(shù)】人，非執(zhí)行董事【人數(shù)】人，獨立董事【人數(shù)】人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！?br>四十五、公司章程須明確董事會職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，董事會職權(quán)至少應(yīng)包括：
“1.制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；
2.擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
3.審議批準(zhǔn)公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項；
4.聘任或者解聘公司高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
5.制訂本章程的修改方案；擬訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則；審議董事會專業(yè)委員會工作規(guī)則；
6.提請股東大會聘請或者解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所；
7.聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
8.選聘實施公司董事及高級管理人員審計的外部審計機(jī)構(gòu)?！?br>【注釋：①公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的董事會職權(quán)一并在章程中載明。②本條第3項董事會職權(quán)指區(qū)別于股東大會相關(guān)職權(quán)的須由董事會審議批準(zhǔn)的非重大事項，對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易等事項應(yīng)在章程中明確應(yīng)由董事會審議的具體額度或者比例。③對于保險資產(chǎn)管理公司涉及到本條第3項職權(quán)所述的對外投資事項，是指以公司自有資金進(jìn)行投資的情況，公司使用受托資金投資的情況應(yīng)在公司章程中另行約定?！?br>四十六、公司章程須載明“董事會職權(quán)由董事會集體行使。董事會法定職權(quán)原則上不得授予董事長、董事或者其他個人及機(jī)構(gòu)行使，確有必要授權(quán)的，應(yīng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或者永久授予公司其他機(jī)構(gòu)或者個人行使”。
四十七、公司章程須載明“董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非無保留意見的審計意見向股東大會作出說明”。
四十八、公司章程應(yīng)載明規(guī)定董事長職權(quán)的條款。
【注釋：董事會應(yīng)謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)，公司章程中不得出現(xiàn)董事長可以代行董事會職權(quán)等方面的相關(guān)表述。】
四十九、公司章程應(yīng)按照《公司法》《保險公司董事會運作指引》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明董事會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議（包括表決規(guī)則）、會議記錄及其簽署、公告等。
五十、公司章程須載明“董事會應(yīng)當(dāng)每年向股東大會報告關(guān)聯(lián)交易情況和關(guān)聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況”，并規(guī)定關(guān)聯(lián)董事回避表決的如下條款：
“董事會在審議重大關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行。董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事三分之二以上通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將交易提交股東大會審議?！?br>【注釋：保險集團(tuán)（控股）公司、保險公司與其控股子公司之間及其子公司之間關(guān)聯(lián)交易的審查程序，由保險集團(tuán)（控股）公司在其按照監(jiān)管規(guī)定制定的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部管理制度中予以明確?！?br>五十一、公司章程應(yīng)當(dāng)明確不得采用通訊表決方式召開會議表決的事項，包括但不限于利潤分配方案、薪酬方案、重大投資及資產(chǎn)處置、聘任及解聘高管人員等。
五十二、公司章程應(yīng)規(guī)定董事會下設(shè)專業(yè)委員會的名稱、構(gòu)成及主要職責(zé)的相關(guān)內(nèi)容。
第六章
監(jiān)事會
第一節(jié)
監(jiān)事
五十三、公司章程應(yīng)當(dāng)寫明具體監(jiān)事提名規(guī)則，包括但不限于監(jiān)事提名方式、程序等有關(guān)內(nèi)容。
五十四、公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事的任職條件、任免程序、職權(quán)和義務(wù)的相關(guān)內(nèi)容，并應(yīng)符合《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定。
五十五、公司章程須載明有關(guān)監(jiān)事任職的如下條款：
“公司監(jiān)事應(yīng)具有良好的品行和聲譽，具備與其職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，并符合法律法規(guī)及中國保監(jiān)會規(guī)定的條件。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！?br>第二節(jié)
監(jiān)事會
五十六、公司章程須明確監(jiān)事會的構(gòu)成。
監(jiān)事會組成人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定，不得為區(qū)間數(shù)。
監(jiān)事會中職工代表的比例應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定。
五十七、公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事會職權(quán)。除《公司法》規(guī)定的內(nèi)容外，監(jiān)事會職權(quán)應(yīng)包括“監(jiān)事會可以提名獨立董事”的內(nèi)容。
【注釋：公司應(yīng)將《公司法》和本條列舉的監(jiān)事會職權(quán)一并在章程中載明?！?br>五十八、公司章程應(yīng)按照《公司法》等法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，載明監(jiān)事會會議制度的相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于會議召集、提案和會議通知、會議召開、表決和決議（包括表決規(guī)則）、會議記錄及其簽署、公告等。
第七章
總經(jīng)理及其他高級管理人員
五十九、公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司具體情況，在章程中規(guī)定屬于公司高級管理人員的范圍。
六十、公司應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司具體情況，在章程中明確總經(jīng)理的職權(quán)。
監(jiān)管規(guī)定要求其他高級管理人員職責(zé)和權(quán)利應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確的，公司章程應(yīng)載明相應(yīng)條款。
六十一、公司章程須規(guī)定“總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施”。
第八章
財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)
財務(wù)會計制度
六十二、公司章程應(yīng)按照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司情況規(guī)定公司財務(wù)會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告、利潤分配方式等內(nèi)容。
六十三、公司章程須載明“公司不得為他人債務(wù)向第三方提供擔(dān)?！钡臈l款并根據(jù)監(jiān)管規(guī)定列明除外條款。
【注釋：①對外擔(dān)保的除外條款包括：公司在正常經(jīng)營管理活動中的下列行為：訴訟中的擔(dān)保；出口信用保險公司經(jīng)營的與出口信用保險相關(guān)的信用擔(dān)保；海事?lián)?。②除下屬成員公司外，保險集團(tuán)公司不得為其他公司提供擔(dān)保。保險集團(tuán)公司對下屬成員公司的擔(dān)保行為應(yīng)當(dāng)遵守中國保監(jiān)會相關(guān)監(jiān)管規(guī)定?！?br>六十四、公司章程須載明“公司償付能力達(dá)不到監(jiān)管規(guī)定時，公司不得向股東分配利潤”和“公司按照國家有關(guān)規(guī)定提取保證金、保險保障基金和各項保險責(zé)任準(zhǔn)備金”。
第二節(jié)
內(nèi)部審計
六十五、公司章程應(yīng)按照監(jiān)管規(guī)定明確公司內(nèi)部審計制度、專職審計人員、內(nèi)部審計報告路徑等內(nèi)容。
第三節(jié)
會計師事務(wù)所的聘任
六十六、公司章程應(yīng)就聘用、解聘為公司財務(wù)報告進(jìn)行定期法定審計的會計師事務(wù)所的程序等相關(guān)內(nèi)容作出規(guī)定。其中，公司聘用會計師事務(wù)所及其報酬事項應(yīng)由股東大會決定并須在公司章程中載明。
第九章
公司基本管理制度
六十七、公司章程應(yīng)對公司相關(guān)制度包括但不限于關(guān)聯(lián)交易、信息披露、內(nèi)控合規(guī)、內(nèi)部審計、保險消費者合法權(quán)益保護(hù)等作出原則規(guī)定。
第十章
通知和公告
六十八、公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司的通知和公告辦法的條款。
六十九、公司章程須載明“公司指定經(jīng)中國保監(jiān)會認(rèn)可的媒體為刊登公司公告和信息披露的媒體”。
第十一章
合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié)
合并、分立、增資和減資
七十、公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司合并、分立、增資和減資相關(guān)內(nèi)容，包括但不限于辦理程序、通知和公告時限、責(zé)任承擔(dān)等。
七十一、公司章程須載明公司合并、分立、增資和減資應(yīng)當(dāng)報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的條款。
第二節(jié)
解散和清算
七十二、公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司的解散和清算事由、辦理程序等相關(guān)內(nèi)容。
經(jīng)營有人壽保險業(yè)務(wù)的保險公司，其章程不得規(guī)定法定情形以外的解散事由。
七十三、公司章程須載明公司解散須報中國保監(jiān)會批準(zhǔn)、清算工作由中國保監(jiān)會監(jiān)督指導(dǎo)的條款。
第十二章
公司治理特殊事項
第一節(jié)
替代和遞補機(jī)制
七十四、公司章程須就有關(guān)替代和遞補機(jī)制作出規(guī)定，并應(yīng)載明如下條款：
“董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（設(shè)有多名副董事長的，公司章程應(yīng)當(dāng)明確履行特定職務(wù)副董事長的確定方式）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事會指定的臨時負(fù)責(zé)人代行總經(jīng)理職權(quán)。
董事長、總經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)影響公司正常經(jīng)營情況的，公司應(yīng)按章程規(guī)定重新選舉董事長、聘任總經(jīng)理?！?br>第二節(jié)
針對治理機(jī)制失靈的處置方案
七十五、公司章程應(yīng)預(yù)先列明公司治理機(jī)制可能失靈的情形、公司可采取的內(nèi)部糾正程序及申請中國保監(jiān)會指導(dǎo)的程序。
公司治理機(jī)制失靈的情形，包括但不限于董事會連續(xù)一年以上無法產(chǎn)生；公司董事長期沖突，且無法通過股東大會解決；公司連續(xù)一年以上無法召開股東大會；股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程約定的比例，連續(xù)一年以上不能做出有效的股東大會決議；因償付能力不足進(jìn)行增資的提案無法通過；公司現(xiàn)有治理機(jī)制無法正常運轉(zhuǎn)導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難等情形及中國保監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
七十六、公司章程須載明“當(dāng)出現(xiàn)本章程約定的公司治理機(jī)制失靈情形且公司采取的內(nèi)部糾正程序無法解決時，公司、單獨或者合計持有公司1/3以上股份的股東、過半數(shù)董事有權(quán)向中國保監(jiān)會申請對公司進(jìn)行監(jiān)管指導(dǎo)”。
七十七、公司章程須規(guī)定中國保監(jiān)會進(jìn)行監(jiān)管指導(dǎo)的如下條款：
“中國保監(jiān)會依據(jù)公司治理機(jī)制失靈存在的情形進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)管指導(dǎo)。如發(fā)現(xiàn)保險公司存在重大治理風(fēng)險，已經(jīng)嚴(yán)重危及或者可能嚴(yán)重危及保險消費者合法權(quán)益或者保險資金安全的，股東、公司承諾接受中國保監(jiān)會采取的要求公司增加資本金、限制相關(guān)股東權(quán)利、轉(zhuǎn)讓所持保險公司股權(quán)等監(jiān)管措施；對被認(rèn)定為情節(jié)嚴(yán)重的，承諾接受中國保監(jiān)會對公司采取的整頓、接管措施?！?br>七十八、公司章程應(yīng)載明如下條款：
“公司償付能力不足時，股東負(fù)有支持公司改善償付能力的義務(wù)。出現(xiàn)下列情形之一的，不能增資或者不增資的股東，應(yīng)當(dāng)同意其他股東或者投資人采取合理方案增資，改善償付能力：
1.中國保監(jiān)會責(zé)令公司增加資本金的；
2.公司采取其他方案仍無法使償付能力達(dá)到監(jiān)管要求而必須增資的?！?br>第十三章
修改章程
七十九、公司章程須載明修改章程事由的如下條款：
“有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
1.《公司法》《保險法》或者有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定修改后，章程內(nèi)容與相關(guān)規(guī)定相抵觸；
2.公司章程記載的基本事項或者規(guī)定的相關(guān)權(quán)利、義務(wù)、職責(zé)、議事程序等內(nèi)容發(fā)生變更的；
3.其他導(dǎo)致章程必須修改的事項。”
【注釋：公司可根據(jù)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定及實際情況，列明章程需要修改的其他事由。】
八十、公司章程應(yīng)當(dāng)載明章程修改程序等相關(guān)內(nèi)容的條款。
第十四章
附則
八十一、公司應(yīng)當(dāng)依法制定股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則并作為本章程附件。
八十二、公司章程須載明“本章程經(jīng)股東大會審議通過，并經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)之日起生效”。