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第一章 總則

第一條 為推動銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提高公司治理質(zhì)效，促進(jìn)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)科學(xué)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國保險(xiǎn)法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本準(zhǔn)則。

第二條 本準(zhǔn)則所稱銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的股份有限公司形式的商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司。

第三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公司法、本準(zhǔn)則等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，建立包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等治理主體在內(nèi)的公司治理架構(gòu)，明確各治理主體的職責(zé)邊界、履職要求，完善風(fēng)險(xiǎn)管控、制衡監(jiān)督及激勵(lì)約束機(jī)制，不斷提升公司治理水平。

第四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)提升公司治理水平，逐步達(dá)到良好公司治理標(biāo)準(zhǔn)。

良好公司治理包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（二）健全的組織架構(gòu)；

（三）明確的職責(zé)邊界；

（四）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略；

（五）高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則；

（六）有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制；

（七）健全的信息披露機(jī)制；

（八）合理的激勵(lì)約束機(jī)制；

（九）良好的利益相關(guān)者保護(hù)機(jī)制；

（十）較強(qiáng)的社會責(zé)任意識。

第五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，按照各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的原則行使權(quán)利、履行義務(wù)，維護(hù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)合法權(quán)益。

股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等治理主體或相關(guān)人員不得以干擾股東大會、董事會、監(jiān)事會會議正常召開等方式妨礙公司治理機(jī)制的正常運(yùn)行,不得損害公司利益。

第六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，制定并及時(shí)修改完善公司章程。銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成和職責(zé)等作出安排，明確公司及其股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等各方權(quán)利、義務(wù)。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，主要股東應(yīng)當(dāng)以書面形式向銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)作出在必要時(shí)向其補(bǔ)充資本的長期承諾，作為銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)資本規(guī)劃的一部分，并在公司章程中規(guī)定公司制定審慎利潤分配方案時(shí)需要考慮的主要因素。

商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定股東在本行授信逾期時(shí)的權(quán)利限制。主要股東在本行授信逾期的，應(yīng)當(dāng)限制其在股東大會的表決權(quán)，并限制其提名或派出的董事在董事會的表決權(quán)。其他股東在本行授信逾期的，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)結(jié)合本行實(shí)際情況，對其相關(guān)權(quán)利予以限制。

第七條 中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國銀保監(jiān)會）及其派出機(jī)構(gòu)通過實(shí)施行政許可、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)管、評估等方式，對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理實(shí)施持續(xù)監(jiān)管。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以根據(jù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的不同類型及特點(diǎn)，對其公司治理開展差異化監(jiān)管。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以派員列席銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議。銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)召開上述會議，應(yīng)當(dāng)至少提前三個(gè)工作日通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)。因特殊情況無法滿足上述時(shí)間要求的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知監(jiān)管機(jī)構(gòu)并說明理由。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議記錄和決議等文件及時(shí)報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第八條 監(jiān)管機(jī)構(gòu)定期對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理情況開展現(xiàn)場或非現(xiàn)場評估。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)反饋公司治理監(jiān)管評估結(jié)果后，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況通報(bào)給董事會、監(jiān)事會、高級管理層，并按監(jiān)管要求及時(shí)進(jìn)行整改。

第二章 黨的領(lǐng)導(dǎo)

第九條 國有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，將黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理各個(gè)環(huán)節(jié)，持續(xù)探索和完善中國特色現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

第十條 國有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將黨建工作要求寫入公司章程，列明黨組織的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè)置、運(yùn)行機(jī)制、基礎(chǔ)保障等重要事項(xiàng)，落實(shí)黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。

第十一條 國有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持和完善“雙向進(jìn)入、交叉任職”領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨委班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、高級管理層，董事會、監(jiān)事會、高級管理層中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。黨委書記、董事長一般由一人擔(dān)任，黨員行長（總經(jīng)理）一般擔(dān)任副書記。

第十二條 國有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)黨委要切實(shí)發(fā)揮把方向、管大局、保落實(shí)的領(lǐng)導(dǎo)作用,重點(diǎn)管政治方向、領(lǐng)導(dǎo)班子、基本制度、重大決策和黨的建設(shè)，切實(shí)承擔(dān)好從嚴(yán)管黨治黨責(zé)任。重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高級管理層作出決定。

第十三條 國有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)要持續(xù)健全黨委領(lǐng)導(dǎo)下以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，重大決策應(yīng)當(dāng)聽取職工意見，涉及職工切身利益的重大問題必須經(jīng)過職工代表大會或者職工大會審議，保證職工代表依法有序參與公司治理。

第十四條 民營銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)要按照黨組織設(shè)置有關(guān)規(guī)定，建立黨的組織機(jī)構(gòu)，積極發(fā)揮黨組織的政治核心作用，加強(qiáng)政治引領(lǐng)，宣傳貫徹黨的路線方針政策，團(tuán)結(jié)凝聚職工群眾，維護(hù)各方合法權(quán)益，建設(shè)先進(jìn)企業(yè)文化，促進(jìn)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)持續(xù)健康發(fā)展。

第三章 股東與股東大會

第一節(jié) 股東

第十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東按照公司法等法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程行使股東權(quán)利。

第十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東除按照公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定履行股東義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）使用來源合法的自有資金入股銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)或者監(jiān)管制度另有規(guī)定的除外；

（二）持股比例和持股機(jī)構(gòu)數(shù)量符合監(jiān)管規(guī)定，不得委托他人或者接受他人委托持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份；

（三）按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，如實(shí)向銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)告知財(cái)務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、入股資金來源、控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機(jī)構(gòu)情況等信息；

（四）股東的控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動人、最終受益人發(fā)生變化的，相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將變更情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（五）股東發(fā)生合并、分立，被采取責(zé)令停業(yè)整頓、指定托管、接管、撤銷等措施，或者進(jìn)入解散、清算、破產(chǎn)程序，或者其法定代表人、公司名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍及其他重大事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將相關(guān)情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（六）股東所持銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份涉及訴訟、仲裁、被司法機(jī)關(guān)等采取法律強(qiáng)制措施、被質(zhì)押或者解質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，及時(shí)將相關(guān)情況書面告知銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)；

（七）股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押其持有的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股份，或者與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)開展關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，不得損害其他股東和銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)利益；

（八）股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利或者利用關(guān)聯(lián)關(guān)系，損害銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、其他股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益，不得干預(yù)董事會、高級管理層根據(jù)公司章程享有的決策權(quán)和管理權(quán)，不得越過董事會、高級管理層直接干預(yù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理；

（九）銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)事件或者重大違規(guī)行為的，股東應(yīng)當(dāng)配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)開展調(diào)查和風(fēng)險(xiǎn)處置；

（十）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程規(guī)定股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中列明上述股東義務(wù)，并明確發(fā)生重大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)相應(yīng)的損失吸收與風(fēng)險(xiǎn)抵御機(jī)制。

第十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持股東之間建立溝通協(xié)商機(jī)制，推動股東相互之間就行使權(quán)利開展正當(dāng)溝通協(xié)商。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司與股東之間建立暢通有效的溝通機(jī)制，公平對待所有股東，保障股東特別是中小股東對公司重大事項(xiàng)的知情、參與決策和監(jiān)督等權(quán)利。

股東有權(quán)依照法律法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段維護(hù)其合法權(quán)益，并可以向監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映有關(guān)情況。

第二節(jié) 股東大會

第十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會應(yīng)當(dāng)在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）對公司上市作出決議；

（二）審議批準(zhǔn)股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則；

（三）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（四）依照法律規(guī)定對收購本公司股份作出決議;

（五）對聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（六）審議批準(zhǔn)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

公司法及本條規(guī)定的股東大會職權(quán)不得授予董事會、其他機(jī)構(gòu)或者個(gè)人行使。

第十九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，在公司章程中列明股東大會職權(quán)，股東大會召集、提案、會議通知、表決和決議、會議記錄及其簽署等內(nèi)容。

第二十條 股東大會會議分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每一會計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)召開年度股東大會。銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公司法有關(guān)規(guī)定，召開臨時(shí)股東大會。二分之一以上且不少于兩名獨(dú)立董事提議召開臨時(shí)股東大會的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。

年度股東大會或臨時(shí)股東大會未能在公司法及本準(zhǔn)則規(guī)定期限內(nèi)召開的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)書面報(bào)告并說明原因。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事規(guī)則。股東大會議事規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)制訂，經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。

第二十一條 股東大會會議應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議方式召開。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)或采用其他方式，為中小股東參加股東大會提供便利條件。

第二十二條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

但下列事項(xiàng)必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）發(fā)行公司債券或者公司上市；

（三）公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）罷免獨(dú)立董事；

（六）審議批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的，需要經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)三分之二以上通過的其他事項(xiàng)。

第二十三條 鼓勵(lì)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，實(shí)行累積投票制。

第二十四條 股東大會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，會議記錄保存期限為永久。

第四章 董事與董事會

第一節(jié) 董事

第二十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事為自然人，由股東大會選舉產(chǎn)生、罷免。

鼓勵(lì)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)設(shè)立職工董事，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生、罷免。

第二十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

第二十七條 單獨(dú)或者合計(jì)持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東、董事會提名委員會有權(quán)提出非獨(dú)立董事候選人。

同一股東及其關(guān)聯(lián)方提名的董事原則上不得超過董事會成員總數(shù)的三分之一。國家另有規(guī)定的除外。

董事會提名委員會應(yīng)當(dāng)避免受股東影響，獨(dú)立、審慎地行使董事提名權(quán)。

第二十八條 董事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十九條 董事在任期屆滿前提出辭職的，應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。

因董事辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，在新的董事就任前，提出辭職的董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。正在進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)處置的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事，未經(jīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)不得辭職。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。

因董事被股東大會罷免、死亡、獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性辭職，或者存在其他不能履行董事職責(zé)的情況，導(dǎo)致董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或董事會表決所需最低人數(shù)時(shí)，董事會職權(quán)應(yīng)當(dāng)由股東大會行使，直至董事會人數(shù)符合要求。

第三十條 董事任期屆滿，或董事會人數(shù)低于公司法規(guī)定的最低人數(shù)或公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)啟動董事選舉程序，召開股東大會選舉董事。

第三十一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，有權(quán)要求高級管理層全面、及時(shí)、準(zhǔn)確地提供反映公司經(jīng)營管理情況的相關(guān)資料或就有關(guān)問題作出說明；

（二）按時(shí)參加董事會會議，對董事會審議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀地發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（三）對董事會決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）對高級管理層執(zhí)行股東大會、董事會決議情況進(jìn)行監(jiān)督；

（五）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解董事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力；

（六）在履行職責(zé)時(shí)，對公司和全體股東負(fù)責(zé)，公平對待所有股東；

（七）執(zhí)行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，并考慮利益相關(guān)者的合法權(quán)益；

（八）對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職；

（九）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第三十二條 董事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的董事會現(xiàn)場會議；因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席，但獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席。

一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委托。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席。

第二節(jié) 獨(dú)立董事

第三十三條 獨(dú)立董事是指在所任職的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，并與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其股東、實(shí)際控制人不存在可能影響其對公司事務(wù)進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第三十四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事人數(shù)原則上不低于董事會成員總數(shù)三分之一。

第三十五條 單獨(dú)或者合計(jì)持有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)有表決權(quán)股份總數(shù)百分之一以上股東、董事會提名委員會、監(jiān)事會可以提出獨(dú)立董事候選人。已經(jīng)提名非獨(dú)立董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名獨(dú)立董事。

第三十六條 獨(dú)立董事在一家銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)累計(jì)任職不得超過六年。

第三十七條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力有效履行職責(zé)，一名自然人最多同時(shí)在五家境內(nèi)外企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。同時(shí)在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事的，相關(guān)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)不具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利益沖突。

一名自然人不得在超過兩家商業(yè)銀行同時(shí)擔(dān)任獨(dú)立董事，不得同時(shí)在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)擔(dān)任獨(dú)立董事。

第三十八條 獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致董事會中獨(dú)立董事人數(shù)占比少于三分之一的，在新的獨(dú)立董事就任前，該獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履職，因喪失獨(dú)立性而辭職和被罷免的除外。

第三十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對股東大會或者董事會審議事項(xiàng)發(fā)表客觀、公正的獨(dú)立意見，尤其應(yīng)當(dāng)就以下事項(xiàng)向股東大會或董事會發(fā)表意見：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘；

（三）董事和高級管理人員的薪酬；

（四）利潤分配方案；

（五）聘用或解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（六）其他可能對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、中小股東、金融消費(fèi)者合法權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)；

（七）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或者公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保障獨(dú)立董事的知情權(quán)，及時(shí)完整地向獨(dú)立董事提供參與決策的必要信息，并為獨(dú)立董事履職提供必需的工作條件。

第四十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)誠信、獨(dú)立、勤勉履行職責(zé)，切實(shí)維護(hù)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、中小股東和金融消費(fèi)者的合法權(quán)益，不受股東、實(shí)際控制人、高級管理層或者其他與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)存在重大利害關(guān)系的單位或者個(gè)人的影響。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)出現(xiàn)公司治理機(jī)制重大缺陷或公司治理機(jī)制失靈的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)情況向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。獨(dú)立董事除按照規(guī)定向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告有關(guān)情況外，應(yīng)當(dāng)保守銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)秘密。

第四十二條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，視為不履行職責(zé)，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)召開股東大會罷免其職務(wù)并選舉新的獨(dú)立董事。

第四十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)獨(dú)立董事可以推選一名獨(dú)立董事，負(fù)責(zé)召集由獨(dú)立董事參加的專門會議，研究履職相關(guān)問題。

第三節(jié) 董事會

第四十四條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，董事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

除公司法規(guī)定的職權(quán)外，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會職權(quán)至少應(yīng)當(dāng)包括：

（一）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市的方案；

（二）制訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（三）按照監(jiān)管規(guī)定，聘任或者解聘高級管理人員，并決定其報(bào)酬、獎懲事項(xiàng)，監(jiān)督高級管理層履行職責(zé)；

（四）依照法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，審議批準(zhǔn)公司對外投資、資產(chǎn)購置、資產(chǎn)處置與核銷、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、數(shù)據(jù)治理等事項(xiàng)；

（五）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略并監(jiān)督戰(zhàn)略實(shí)施；

（六）制定公司資本規(guī)劃，承擔(dān)資本或償付能力管理最終責(zé)任；

（七）制定公司風(fēng)險(xiǎn)容忍度、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策，承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任；

（八）負(fù)責(zé)公司信息披露，并對會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性承擔(dān)最終責(zé)任；

（九）定期評估并完善銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理；

（十）制訂章程修改方案，制訂股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則，審議批準(zhǔn)董事會專門委員會工作規(guī)則；

（十一）提請股東大會聘用或者解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十二）維護(hù)金融消費(fèi)者和其他利益相關(guān)者合法權(quán)益；

（十三）建立銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)與股東特別是主要股東之間利益沖突的識別、審查和管理機(jī)制；

（十四）承擔(dān)股東事務(wù)的管理責(zé)任；

（十五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

董事會職權(quán)由董事會集體行使。公司法規(guī)定的董事會職權(quán)原則上不得授予董事長、董事、其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。某些具體決策事項(xiàng)確有必要授權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通過董事會決議的方式依法進(jìn)行。授權(quán)應(yīng)當(dāng)一事一授，不得將董事會職權(quán)籠統(tǒng)或永久授予其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人行使。

第四十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并踐行高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則。職業(yè)道德準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)符合公司長遠(yuǎn)利益，有助于提升公司的可信度與社會聲譽(yù)，能夠?yàn)楦髦卫碇黧w間存在利益沖突時(shí)提供判斷標(biāo)準(zhǔn)。

第四十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會由執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）組成。

執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)除擔(dān)任董事外，還承擔(dān)高級管理人員職責(zé)的董事。

非執(zhí)行董事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，且不承擔(dān)高級管理人員職責(zé)的董事。

第四十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)至少為五人。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定董事會構(gòu)成，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含獨(dú)立董事）的人數(shù)。董事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定。

第四十八條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第四十九條 董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年度至少召開四次，每次會議應(yīng)當(dāng)至少于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

有下列情形之一的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)召開董事會臨時(shí)會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議時(shí)；

（三）兩名以上獨(dú)立董事提議時(shí)；

（四）監(jiān)事會提議時(shí)；

（五）董事長認(rèn)為有必要的。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則。董事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)由董事會制訂，股東大會批準(zhǔn)。

第五十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

董事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

董事會表決實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

利潤分配方案、薪酬方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置方案、聘任或解聘高級管理人員、資本補(bǔ)充方案等重大事項(xiàng)不得采取書面?zhèn)骱灧绞奖頉Q，并且應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過。

第五十一條 董事會應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時(shí)附加說明。會議記錄保存期限為永久。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取錄音、錄像等方式記錄董事會現(xiàn)場會議情況。

第五十二條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)將監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司的監(jiān)管意見及公司整改情況向董事、董事會、監(jiān)事、監(jiān)事會通報(bào)。

第五十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書。董事會秘書由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負(fù)責(zé)。

第五十四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會負(fù)責(zé)制定發(fā)展戰(zhàn)略。

發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)具備科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性，明確市場定位和發(fā)展目標(biāo)，體現(xiàn)差異化和特色化。

第四節(jié) 董事會專門委員會

第五十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，單獨(dú)或合并設(shè)立專門委員會，如戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制、風(fēng)險(xiǎn)管理、消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)等專門委員會。

保險(xiǎn)公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管規(guī)定設(shè)立資產(chǎn)負(fù)債管理委員會。

第五十六條 專門委員會成員由董事組成，應(yīng)當(dāng)具備與專門委員會職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗(yàn)。

審計(jì)、提名、薪酬、風(fēng)險(xiǎn)管理、關(guān)聯(lián)交易控制委員會中獨(dú)立董事占比原則上不低于三分之一，審計(jì)、提名、薪酬、關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)沃魅挝瘑T或負(fù)責(zé)人。

審計(jì)委員會成員應(yīng)當(dāng)具備財(cái)務(wù)、審計(jì)、會計(jì)或法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。

第五十七條 董事會專門委員會議事規(guī)則和工作程序由董事會制定。各專門委員會可以制定年度工作計(jì)劃并定期召開會議。

第五章 監(jiān)事與監(jiān)事會

第一節(jié) 監(jiān)事

第五十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事為自然人，由股東大會或職工民主選舉產(chǎn)生、罷免。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十九條 監(jiān)事每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可以連選連任。外部監(jiān)事在一家銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)累計(jì)任職不得超過六年。

第六十條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定監(jiān)事的提名及選舉制度，明確提名主體資格、提名及審核程序、選舉辦法等內(nèi)容。

第六十一條 非職工監(jiān)事由股東或監(jiān)事會提名，職工監(jiān)事由監(jiān)事會、銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)工會提名。

已經(jīng)提名董事的股東及其關(guān)聯(lián)方不得再提名監(jiān)事,國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第六十二條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，繼續(xù)履行監(jiān)事職責(zé)。

第六十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事履行如下職責(zé)或義務(wù)：

（一）可以列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（二）按時(shí)參加監(jiān)事會會議，對監(jiān)事會決議事項(xiàng)進(jìn)行充分審查，獨(dú)立、專業(yè)、客觀發(fā)表意見，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決；

（三）對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任；

（四）積極參加公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)等組織的培訓(xùn)，了解監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，持續(xù)具備履行職責(zé)所需的專業(yè)知識和能力；

（五）對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職；

（六）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)積極參加監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，有權(quán)依法進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查、取證，實(shí)事求是提出問題和監(jiān)督意見。

（七）遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程。

第六十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)每年至少親自出席三分之二以上的監(jiān)事會現(xiàn)場會議，因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。

第二節(jié) 監(jiān)事會

第六十五條 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)事會職權(quán)由公司章程根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況明確規(guī)定。

監(jiān)事會除依據(jù)公司法等法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下事項(xiàng)：

（一）監(jiān)督董事會確立穩(wěn)健的經(jīng)營理念、價(jià)值準(zhǔn)則和制定符合公司情況的發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）對公司發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性、合理性和穩(wěn)健性進(jìn)行評估，形成評估報(bào)告；

（三）對公司經(jīng)營決策、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等進(jìn)行監(jiān)督檢查并督促整改；

（四）對董事的選聘程序進(jìn)行監(jiān)督；

（五）對公司薪酬管理制度實(shí)施情況及高級管理人員薪酬方案的科學(xué)性、合理性進(jìn)行監(jiān)督；

（六）法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第六十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會由股東監(jiān)事、外部監(jiān)事和職工監(jiān)事組成。

外部監(jiān)事是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不擔(dān)任除監(jiān)事以外的其他職務(wù)，并且與銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)及其股東、實(shí)際控制人不存在可能影響其獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的監(jiān)事。

第六十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會成員不得少于三人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一，外部監(jiān)事的比例不得低于三分之一。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確規(guī)定監(jiān)事會構(gòu)成，包括股權(quán)監(jiān)事、外部監(jiān)事、職工監(jiān)事的人數(shù)。監(jiān)事會人數(shù)應(yīng)當(dāng)具體、確定。

第六十八條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第六十九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以根據(jù)本公司情況，在監(jiān)事會設(shè)立提名委員會、監(jiān)督委員會等專門委員會。

第七十條 監(jiān)事會會議每年度至少召開4次，監(jiān)事可以提議召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。

監(jiān)事會決議可以采用現(xiàn)場會議表決和書面?zhèn)骱灡頉Q兩種方式作出。

監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定監(jiān)事會議事規(guī)則。監(jiān)事會議事規(guī)則應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會制訂，股東大會批準(zhǔn)。

第七十一條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將現(xiàn)場會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄保存期限為永久。

第六章 高級管理層

第七十二條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，在公司章程中明確高級管理人員范圍、高級管理層職責(zé)，清晰界定董事會與高級管理層之間的關(guān)系。

第七十三條 高級管理層對董事會負(fù)責(zé)，同時(shí)接受監(jiān)事會監(jiān)督，應(yīng)當(dāng)按照董事會、監(jiān)事會要求，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告公司經(jīng)營管理情況，提供有關(guān)資料。

高級管理層根據(jù)公司章程及董事會授權(quán)開展經(jīng)營管理活動，應(yīng)當(dāng)積極執(zhí)行股東大會決議及董事會決議。

高級管理層依法在其職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受股東和董事會不當(dāng)干預(yù)。

第七十四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，選聘高級管理人員。

鼓勵(lì)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)采用市場化選聘機(jī)制，以公開、透明的方式選聘高級管理人員，持續(xù)提升高級管理人員的專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務(wù)水平。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方不得干預(yù)高級管理人員的正常選聘程序，不得越過董事會直接任免高級管理人員。

第七十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司章程，具備良好的職業(yè)操守，遵守高標(biāo)準(zhǔn)的職業(yè)道德準(zhǔn)則，對公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)，善意、盡職、審慎履行職責(zé)，并保證有足夠的時(shí)間和精力履職，不得怠于履行職責(zé)或越權(quán)履職。

第七十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立行長（總經(jīng)理）。行長（總經(jīng)理）對董事會負(fù)責(zé)，由董事會決定聘任或解聘。銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事長不得兼任行長（總經(jīng)理）。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和公司情況，在公司章程中明確行長（總經(jīng)理）職權(quán)。

第七十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)建立并執(zhí)行高級管理層履職問責(zé)制度，明確對失職和不當(dāng)履職行為追究責(zé)任的具體方式。

第七章 利益相關(guān)者與社會責(zé)任

第七十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)尊重金融消費(fèi)者、員工、供應(yīng)商、債權(quán)人、社區(qū)等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，與利益相關(guān)者建立溝通交流機(jī)制，保障利益相關(guān)者能夠定期、及時(shí)、充分地獲得與其權(quán)益相關(guān)的可靠信息。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為維護(hù)利益相關(guān)者合法權(quán)益提供必要的條件，當(dāng)權(quán)益受到損害時(shí)，利益相關(guān)者有機(jī)會和途徑依法獲得救濟(jì)。

第七十九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)員工權(quán)益保護(hù)，保障員工享有平等的晉升發(fā)展環(huán)境，為職工代表大會、工會依法履行職責(zé)提供必要條件。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極鼓勵(lì)、支持員工參與公司治理，鼓勵(lì)員工通過合法渠道對有關(guān)違法、違規(guī)和違反職業(yè)道德準(zhǔn)則的行為向董事會、監(jiān)事會或監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第八十條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化金融消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)，建立并完善消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)工作機(jī)制、決策機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制。

第八十一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)樹立高質(zhì)量發(fā)展的愿景，推行誠實(shí)守信、開拓創(chuàng)新的企業(yè)文化，樹立穩(wěn)健合規(guī)的經(jīng)營理念，遵守公平、安全、有序的行業(yè)競爭秩序。

第八十二條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，注重環(huán)境保護(hù)，積極履行社會責(zé)任，維護(hù)良好的社會聲譽(yù)，營造和諧的社會關(guān)系。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期向公眾披露社會責(zé)任報(bào)告。

第八章 激勵(lì)約束機(jī)制

第八十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立與發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會責(zé)任、企業(yè)文化相適應(yīng)的科學(xué)合理的薪酬管理機(jī)制。

第八十四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照收益與風(fēng)險(xiǎn)兼顧、長期與短期激勵(lì)并重的原則，建立指標(biāo)科學(xué)完備、流程清晰規(guī)范的績效考核機(jī)制。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)績效考核指標(biāo)應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)經(jīng)營指標(biāo)、風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)、經(jīng)濟(jì)效益指標(biāo)和社會責(zé)任指標(biāo)等，且合規(guī)經(jīng)營指標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)管理指標(biāo)權(quán)重應(yīng)當(dāng)高于其他指標(biāo)。

第八十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立績效薪酬延期支付和追索扣回制度。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)執(zhí)行董事、高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員績效薪酬應(yīng)當(dāng)實(shí)行延期支付。

前款所稱“關(guān)鍵崗位人員”，是指對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)有直接或重要影響的人員。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在薪酬管理制度中明確關(guān)鍵崗位人員范圍。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)損失超常暴露的，應(yīng)當(dāng)按照績效薪酬追索扣回制度的相關(guān)規(guī)定，停止支付有關(guān)責(zé)任人員績效薪酬未支付部分，并將對應(yīng)期限內(nèi)已發(fā)放的績效薪酬追回。關(guān)于追索、扣回的規(guī)定同樣適用于離職人員和退休人員。

第八十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)績效薪酬支付期限應(yīng)當(dāng)充分考慮相應(yīng)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)持續(xù)時(shí)期，且不得少于三年，并定期根據(jù)業(yè)績實(shí)現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)變化情況對延期支付制度進(jìn)行調(diào)整。

第八十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，建立市場化的中長期激勵(lì)機(jī)制，不斷優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)。

鼓勵(lì)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)依法合規(guī)探索多種非物質(zhì)激勵(lì)方式。

第八十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)薪酬管理及中長期激勵(lì)約束機(jī)制應(yīng)當(dāng)兼顧業(yè)務(wù)人員與黨務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)管理、合規(guī)管理、內(nèi)部審計(jì)等管理、監(jiān)督人員。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)內(nèi)部審計(jì)、內(nèi)控合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理部門員工的薪酬應(yīng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)條線，且薪酬水平應(yīng)得到適當(dāng)保證，以確保能夠吸引與其職責(zé)相匹配的專業(yè)人員。

第八十九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事薪酬制度，明確董事、監(jiān)事的薪酬或津貼標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

第九十條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全董事、監(jiān)事及高級管理人員履職評價(jià)制度，對董事、監(jiān)事、高級管理人員開展履職評價(jià)。

第九章 信息披露

第九十一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，披露公司重要信息，包括財(cái)務(wù)狀況、重大風(fēng)險(xiǎn)信息和公司治理信息等。

前款所稱“重要信息”，是指如果發(fā)生遺漏或虛假陳述，將對信息使用者決策產(chǎn)生重大影響的信息。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第九十二條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，在年度信息披露報(bào)告中披露公司基本信息、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)管理信息、公司治理信息、重大事項(xiàng)信息等。銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)半年度、季度信息披露應(yīng)當(dāng)參照年度信息披露要求披露。

公司治理信息主要包括：

（一）實(shí)際控制人及其控制本公司情況的簡要說明；

（二）持股比例在百分之五以上的股東及其持股變化情況；

（三）股東大會職責(zé)、主要決議，至少包括會議召開時(shí)間、地點(diǎn)、出席情況、主要議題以及表決情況等；

（四）董事會職責(zé)、人員構(gòu)成及其工作情況，董事簡歷，包括董事兼職情況；

（五）獨(dú)立董事工作情況；

（六）監(jiān)事會職責(zé)、人員構(gòu)成及其工作情況，監(jiān)事簡歷，包括監(jiān)事兼職情況；

（七）外部監(jiān)事工作情況；

（八）高級管理層構(gòu)成、職責(zé)、人員簡歷；

（九）薪酬制度及當(dāng)年董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬；

（十）公司部門設(shè)置情況和分支機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；

（十一）銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)對本公司治理情況的整體評價(jià)；

（十二）外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告全文；

（十三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他信息。

第九十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理方面發(fā)生下列重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)編制臨時(shí)信息披露報(bào)告，披露相關(guān)信息并作出簡要說明：

（一）控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更；

（二）更換董事長或者行長（總經(jīng)理）；

（三）當(dāng)年董事會累計(jì)變更人數(shù)超過董事會成員總數(shù)的三分之一；

（四）公司名稱、注冊資本、公司住所或者主要營業(yè)場所發(fā)生變更；

（五）經(jīng)營范圍發(fā)生變化；

（六）公司合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（七）撤銷一級分行（省級分公司）；

（八）對被投資企業(yè)實(shí)施控制的重大股權(quán)投資；

（九）公司或者董事長、行長（總經(jīng)理）受到刑事處罰；

（十）公司或者一級分行（省級分公司）受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰；

（十一）更換或者提前解聘為公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行定期法定審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

（十二）監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求披露的其他信息。

第九十四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立公司網(wǎng)站，按照監(jiān)管規(guī)定披露相關(guān)信息。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每年四月三十日前在公司網(wǎng)站發(fā)布。臨時(shí)信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起十個(gè)工作日內(nèi)在公司網(wǎng)站發(fā)布。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)保留最近五年的年度信息披露報(bào)告和臨時(shí)信息披露報(bào)告。

第九十五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度。信息披露管理制度應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）信息披露的內(nèi)容和基本格式；

（二）信息的審核和發(fā)布流程；

（三）信息披露的豁免及其審核流程；

（四）信息披露事務(wù)的職責(zé)分工、承辦部門和評價(jià)制度；

（五）責(zé)任追究制度。

第九十六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會負(fù)責(zé)本機(jī)構(gòu)信息披露，董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)。

第十章 風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制

第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)管理

第九十七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管規(guī)定，建立覆蓋所有業(yè)務(wù)流程和操作環(huán)節(jié)，并與本公司風(fēng)險(xiǎn)狀況相匹配的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

第九十八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會承擔(dān)全面風(fēng)險(xiǎn)管理的最終責(zé)任。

第九十九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立首席風(fēng)險(xiǎn)官或指定一名高級管理人員擔(dān)任風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任人。

首席風(fēng)險(xiǎn)官或風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)保持充分的獨(dú)立性，不得同時(shí)負(fù)責(zé)與風(fēng)險(xiǎn)管理有利益沖突的工作。

第一百條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的風(fēng)險(xiǎn)管理部門負(fù)責(zé)全面風(fēng)險(xiǎn)管理。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在人員數(shù)量和資質(zhì)、薪酬和其他激勵(lì)政策、信息系統(tǒng)訪問權(quán)限、專門的信息系統(tǒng)建設(shè)以及內(nèi)部信息渠道等方面給予風(fēng)險(xiǎn)管理部門足夠的支持。

第一百零一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告本公司發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)事件。

第二節(jié) 內(nèi)部控制

第一百零二條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制體系，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強(qiáng)化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價(jià)和監(jiān)督。

第一百零三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注本公司內(nèi)部控制狀況，建立良好的內(nèi)部控制文化，對公司內(nèi)部控制的健全性、合理性和有效性進(jìn)行定期研究和評價(jià)。

第一百零四條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制制度體系，對各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動和管理活動制定全面、系統(tǒng)、規(guī)范的制度，并定期進(jìn)行評估。

第一百零五條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全貫穿各級機(jī)構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務(wù)和全部流程的信息系統(tǒng)，及時(shí)、準(zhǔn)確記錄經(jīng)營管理信息，確保信息的完整、連續(xù)、準(zhǔn)確和可追溯。

第三節(jié) 內(nèi)外部審計(jì)

第一百零六條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，建立健全內(nèi)部審計(jì)體系，開展內(nèi)部審計(jì)工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，有效防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展。

第一百零七條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立與公司目標(biāo)、治理結(jié)構(gòu)、管控模式、業(yè)務(wù)性質(zhì)和規(guī)模相適應(yīng)的內(nèi)部審計(jì)體系，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)集中化管理或垂直管理，內(nèi)部審計(jì)工作應(yīng)獨(dú)立于業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控合規(guī)。

第一百零八條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會對內(nèi)部審計(jì)體系的建立、運(yùn)行與維護(hù)，以及內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立性和有效性承擔(dān)最終責(zé)任。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)監(jiān)事會對內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，有權(quán)要求董事會和高級管理層提供審計(jì)方面的相關(guān)信息。

第一百零九條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立首席審計(jì)官或?qū)徲?jì)責(zé)任人。首席審計(jì)官或?qū)徲?jì)責(zé)任人對董事會負(fù)責(zé)，由董事會聘任和解聘，定期向董事會及其審計(jì)委員會報(bào)告工作。

第一百一十條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)部門，負(fù)責(zé)開展內(nèi)部審計(jì)相關(guān)工作。內(nèi)部審計(jì)部門向首席審計(jì)官或?qū)徲?jì)責(zé)任人負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，配備充足的內(nèi)部審計(jì)人員。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)具備履行內(nèi)部審計(jì)職責(zé)所需的專業(yè)知識、職業(yè)技能和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。

第一百一十一條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立、專業(yè)、具備相應(yīng)資質(zhì)的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，并對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行定期評估。

第一百一十二條 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、客觀、公正、審慎地履行審計(jì)職責(zé)。

外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事會應(yīng)當(dāng)對該審計(jì)意見及涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明并公開披露。

第一百一十三條 銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將外部審計(jì)報(bào)告及審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部控制有效性的審計(jì)意見及時(shí)報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

第十一章 附則

第一百一十四條 本準(zhǔn)則所稱“商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司”“銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)”，是指股份有限公司形式的國有大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行、城市商業(yè)銀行、民營銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行、外資銀行、保險(xiǎn)集團(tuán)（控股）公司、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司、人身保險(xiǎn)公司。

本準(zhǔn)則所稱“主要股東”，是指持有或控制銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)百分之五以上股份或表決權(quán)，或持有資本總額或股份總額不足百分之五但對銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理有重大影響的股東。

前款所稱“重大影響”，包括但不限于向銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)提名或派出董事、監(jiān)事或高級管理人員，通過協(xié)議或其他方式影響銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理決策以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

本準(zhǔn)則所稱“控股股東”，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東，或持有股份雖然不足百分之五十，但依其股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

本準(zhǔn)則所稱“實(shí)際控制人”，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

本準(zhǔn)則所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管規(guī)定，被認(rèn)定為具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的法人或自然人。國家控股的企業(yè)之間不因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

本準(zhǔn)則所稱“一致行動人”，是指通過協(xié)議、其他安排，與該投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)，達(dá)成一致行動的相關(guān)投資者。

本準(zhǔn)則所稱“最終受益人”，是指實(shí)際享有銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)股權(quán)收益的人。

本準(zhǔn)則所稱“高級管理人員”，是指在銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格監(jiān)管制度范圍內(nèi)的，在總行（總公司）任職的人員。

本準(zhǔn)則所稱“監(jiān)管機(jī)構(gòu)”，是指中國銀保監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)。

本準(zhǔn)則所稱“公司治理機(jī)制失靈”的情形，包括但不限于：董事會連續(xù)一年以上無法產(chǎn)生；公司董事之間長期沖突，董事會無法作出有效決議，且無法通過股東大會解決；公司連續(xù)一年以上無法召開股東大會；股東大會表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，連續(xù)一年以上不能作出有效的股東大會決議；因資本充足率或償付能力不足進(jìn)行增資的提案無法通過；公司現(xiàn)有治理機(jī)制無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)導(dǎo)致公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難；監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他情形。

本準(zhǔn)則所稱“現(xiàn)場會議”，是指通過現(xiàn)場、視頻、電話等能夠保證參會人員即時(shí)交流討論方式召開的會議。

本準(zhǔn)則所稱“書面?zhèn)骱灐保侵竿ㄟ^分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對議案作出決議的會議方式。

本準(zhǔn)則所稱“以上”均含本數(shù)，“低于”“少于”“超過”不含本數(shù)。

第一百一十五條 公司組織形式為有限責(zé)任公司的銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，參照適用本準(zhǔn)則，公司法等法律法規(guī)及監(jiān)管制度另有規(guī)定的從其規(guī)定。

除銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)外，中國銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)參照適用本準(zhǔn)則，法律法規(guī)及監(jiān)管制度另有規(guī)定的從其規(guī)定。

相互保險(xiǎn)社、自保公司可以結(jié)合機(jī)構(gòu)自身的特殊性，參照適用本準(zhǔn)則，法律法規(guī)及監(jiān)管制度另有規(guī)定的從其規(guī)定。

獨(dú)資銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)可以不適用本準(zhǔn)則關(guān)于董事長、副董事長、董事（包括獨(dú)立董事）提名和選舉、監(jiān)事提名選舉、監(jiān)事會人數(shù)及構(gòu)成、監(jiān)事會主席等相關(guān)規(guī)定。

法律法規(guī)及監(jiān)管制度對外資銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第一百一十六條 本準(zhǔn)則由中國銀保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第一百一十七條 本準(zhǔn)則自發(fā)布之日起施行。《商業(yè)銀行公司治理指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2013〕34號）、《關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2006〕2號）同時(shí)廢止。

本準(zhǔn)則施行前中國銀保監(jiān)會、原中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、原中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會發(fā)布的其他監(jiān)管規(guī)定與本準(zhǔn)則相沖突的，以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。